Ainda sobre o planejamento societário

O estabelecimento de uma relação transparente e leal entre os...

O estabelecimento de uma relação transparente e leal entre os sócios pode ser fundamental para o sucesso de qualquer empreendimento, afinal de contas as empresas, em última análise, são feitas por pessoas. Com isso em mente, o acordo de sócios aparece como uma ferramenta fundamental para se estabelecer parâmetros de convivência, de funções e diversas outras matérias.

Já escrevemos por aqui sobre a importância do contrato social e como é vital que se pense detalhadamente este instrumento. Contudo, como levamos o contrato social à registro na Junta Comercial, ele ganha uma publicidade, isto é, ele se torna acessível a qualquer pessoa que tenha interesse no seu conteúdo. Como algumas combinações entre os sócios não são interessantes de se disponibilizar a todos, o acordo de sócios se mostra interessante, pois se trata de um documento particular, mas dotado de toda a validade e eficácia.

Tal instrumento é um contrato celebrado entre dois ou mais sócios que tem por objetivo estabelecer regras de organização e funcionamento da sociedade. Deve-se estar atento para o fato de que no âmbito de uma sociedade limitada, o acordo de sócios só terá eficácia perante terceiros (não signatários) se no contrato social estiver estipulada a regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas.

Tendo em vista que o conteúdo deste acordo pode ser muito vasto (tudo aquilo que não for proibido por lei pode ser objeto do acordo), vamos falar apenas sobre cláusulas importantes. A primeira delas é a cláusula de vesting  que irá prever o período de permanência mínimo que os sócios se comprometem a ficar na sociedade e que, em caso de descumprimento, os sócios não receberão a totalidade de sua participação societária, apenas receberão os valores proporcionalmente ao período em que respeitaram a disposição.

Cláusulas que estipulem o direito de preferência na aquisição da participação societária também são muito interessantes. Desta forma, pode-se prever que as partes terão preferência nas mesmas condições que um terceiro que esteja interessado na aquisição das quotas de um dos signatários do acordo. Interessante notar, que se pode prever, inclusive, um desconto para os signatários do acordo.

O ajuste sobre a diluição igualitária dos sócios na eventualidade de ingresso de um investidor também pode ser prevista no acordo de sócios. Tal disposição se apresenta muito útil na medida em que discussões sobre essa matéria podem atrasar a operação de investimento e, até mesmo, afastar um provável investidor.

Outras cláusulas como combinações de voto, distribuição dos lucros e funções dentro da sociedade podem ser plenamente previstas. O mais importante é que se dedique certo tempo para a construção deste instrumento de forma clara, objetiva e transparente, para que todos concordem e compreendam suas obrigações e responsabilidades.

Há quem diga que um acordo de sócios bem escrito quando precisa ser utilizado, já se encontra coberto de poeira. Tenho certeza que este instrumento pode ser mais um aliado na caminhada ao sucesso de vocês.


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