Como funciona o ingresso de herdeiros numa sociedade?

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Certamente o momento de um falecimento é uma situação difícil em qualquer âmbito, seja ele familiar ou profissional. Obviamente que é de conhecimento de todos que este episódio tem repercussões na esfera jurídica. Irei mostrar como essa situação repercute no âmbito das sociedades limitadas, que é de longe o tipo societário mais utilizado no nosso país.

 

Apesar de a sociedade limitada possuir um amplo rol de artigos no Código Civil, não há uma única disposição específica que disciplina o que ocorre na hipótese de falecimento de um dos sócios. Como na falta de normas específicas às sociedade limitadas, se aplicam as normas das chamadas sociedades simples.

 

Na hipótese da morte do sócio, em tese temos três alternativas distintas: ou se adota um critério no contrato social, ou se dissolve a sociedade por completo, ou, ainda, se acorda o ingresso dos herdeiros.

 

De plano é preciso dizer que a dissolução completa da sociedade é a hipótese menos adotada, uma vez que não faz muito sentido pôr fim a um negócio plenamente saudável pela morte de um dos sócios. Óbvio que se trata de um momento complicado, mas empresas foram feitas para subsistirem apesar dos sócios, de modo que encerrar as atividades tem pouca aplicação prática.

 

No que diz respeito à hipótese de se acordar com os herdeiros a substituição do sócio falecido, devem ser tomados alguns cuidados. Principalmente quando estamos diante de sociedades em que o elemento técnico e pessoal é muito forte, como na grande maioria das startups. É bem possível pensar na situação de que os sócios sequer conheçam os herdeiros uns dos outros, o que tornaria a situação da entrada dos herdeiros na sociedade um fato, no mínimo, estranho. Isso porque os herdeiros podem não ter as mesmas qualidades ou intenções do sócio que faleceu e tornará o vínculo e a convivência com os sócios sobreviventes um desafio a parte. Sabemos que empreender no Brasil já difícil o suficiente e não deve ser nada agradável aumentar esses desafios.

 

Por fim, decidir no contrato social como a situação se resolverá, na nossa modesta opinião, acaba sendo a situação mais salutar, pois impõe que os sócios, ao menos em tese, se dediquem a debater o assunto. Em sociedades com forte elemento pessoal entre os sócios, acreditamos que a melhor solução é deixar a escolha sobre o ingresso ou não dos herdeiros na sociedade aos sócios remanescentes. Importante destacar que não se defende a hipótese de “deixar os herdeiros de mãos abanando”, até mesmo porque se se decidir pelo não ingresso destes, os valores referentes às quotas deverão ser integralmente pagos.

 

Os sócios tem ampla margem para debater e decidir o que melhor atende aos propósitos da sociedade no que diz respeito à sucessão do sócio falecido. Apesar de ser um tema delicado de tratar, é ainda melhor prevenir do que lidar com o problema de surpresa.

 

Pense nisso!

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